EOD项目能否使用专项债是一个值得大家充分探讨的问题。在生态环境部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、国家金融监督管理总局等四部门联合印发《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》（环办科财〔2023〕22号）（以下简称《实施导则》）之后，EOD项目和专项债仿佛成了平行线，没有任何交叉的可能性。今天，我们来深入探讨一下EOD项目与专项债的结合问题。

一、关于《实施导则》的有关探讨

（一）《实施导则》关于“政府投入”的相关规定

我们通常认为EOD项目不能使用专项债的主要依据为《实施导则》中关于“政府投入”的表述。文中主要有三处：

第十二条开展项目资金平衡分析，明确项目建设内容及运营方案，估算项目投资、运营费用、营业收入等，分析项目现金流入和流出情况，评价项目的财务盈利能力、债务清偿能力、财务持续能力等。根据分析结果对项目边界与内容进行优化调整，确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡。

附件2 五、资金筹措：

①不得含有政府资金投入，包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容，不纳入项目范围，确保项目为企业投资项目。

②不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。

据此，基于谨慎性原则，我们通常认为EOD项目不能使用专项债，因为根据《2015年地方政府专项债券预算管理办法》（财预[2015]32号），专项债纳入政府性基金预算管理，属于“政府投入”。

（二）《实施导则》中禁止“政府投入”的本意探讨

根据《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020】489号）：EOD模式是以生态文明思想为引领，以可持续发展为目标，以生态保护和环境治理为基础,......是一种创新性的项目组织实施方式。国务院办公厅《关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知》（国办函〔2022〕7号）等文件中明确规定，采用中央财政预算资金、专项债、绿色金融等多种方式支持生态环境治理项目。那么，究竟是基于什么原因，在《实施导则》中，EOD项目就禁止了“政府投入”呢？

因此，我们查询并研读了自EOD项目推行以来的相关法规，并试图尝试理解《实施导则》禁止“政府投入”的本意。经研究发现，《实施导则》禁止“政府投入”的本意为：禁止因EOD项目的实施而新增地方政府隐性负债。我们来看主要依据：

1、《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》（环办科财〔2023〕22号）：不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。

2、《关于同意开展第二批生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2022〕172号）：（三）严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、空间管控、资产处置等各项法规政策，不以任何形式增加地方政府隐性债务。

3、《关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知》（国办函〔2022〕7号）：（十七）对符合条件的城镇环境基础设施项目，通过中央预算内投资等渠道予以支持，将符合条件的项目纳入地方政府专项债券支持范围......在不新增地方政府隐性债务的前提下，支持符合条件的企业通过发行企业债券、资产支持证券募集资金用于项目建设......。

4、《关于印发生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）的通知》（环办科财〔2022〕6号）：一、入库项目应适宜金融资金支持，包括治理责任主体为企业的项目，采用生态环境导向的开发（EOD）模式、政府和社会资本合作（PPP）模式及其他市场化方式运作的项目。项目实施必须严格依法依规，严禁新增地方政府隐性债务。

5、《关于同意开展生态环境导向的开发(EOD)模式试点的通知》（环办科财函〔2021]201号）：三、试点实施单位是试点工作的责任主体，要严格按照试点实施承诺函的有关要求开展试点工作，不以试点名义突破现有法律法规政策等要求，不以试点名义代替项目立项等程序。不增加地方隐性债务。

6、《重点生态保护修复治理资金管理办法》的通知（财资环〔2021〕100号）：第十一条 地方财政、自然资源等部门应当科学组织项目，合理筹措资金，避免形成隐性债务，要对治理资金使用情况进行动态监督，如发现资金使用、项目调整等方面重大问题，应当按照程序及时报告。

7、《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）：（五）试点内容与项目实施合法合规，符合招投标、投融资、土地利用等现有政策要求，不增加地方政府隐性债务。

8、《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）：（十六）在不新增地方政府隐性债务的前提下，支持金融机构参与生态保护修复项目，拓宽投融资渠道，优化信贷评审方式，积极开发适合的金融产品，按市场化原则为项目提供中长期资金支持。

由此看来，国务院、生态环境部、发改委等相关部门发布的相关文件，主要是依据“不新增地方政府隐性负债”的第一性原则，而从未禁止EOD项目合法合规的使用专项债；因此，我们不能断章取义的理解为EOD项目不能使用“政府投入”。另外，国办函〔2022〕7号，发改环资〔2023〕1046号文等文件明确提出：将符合条件的生态治理项目通过中央预算投资等渠道予以支持，并纳入地方政府专项债券支持范围。也就更加充分的印证了我们的推断：EOD项目不排斥合法合规专项债。

（三）如何理解《实施导则》“政府投入”相关规定

那么，我们到底应该如何理解《实施导则》中关于禁止“政府投入”相关规定呢？

1、确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡

本条所讲的是EOD项目在开展资金平衡分析时，“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”。也就是EOD项目要依靠项目本身市场化的收益，实现自平衡，而不是依靠“政府投入”实现资金平衡。从财务角度分析，EOD项目能够用来平衡成本（投资成本和运营成本等）资金应为其通过市场化方式实现的“主营业务收入”，而不是依靠“政府投入”的“补贴收入”或是来自于地方政府的财政收入。主要有三方面原因：

一是，EOD项目的投资建设高度依赖债务性融资，而债务性融资的还本付息具有刚性兑付性。如果在前期融资过程中，EOD项目实现资金平衡的收入不是其通过市场化的方式实现的“主营业务收入”，而是依靠“政府投入”，那么地方政府无形中就承担了EOD项目未来还本付息期的支付责任，也就是EOD项目融资得到地方政府的“背书”，当然地方政府也就难逃新增地方政府隐性负债的风险。

二是，“政府投入”的“补贴收入”一般不具有确定性，更不具有持续性。我们来看财政补贴的定义；“财政补贴是国家财政通过对分配的干预，调节国民经济和社会生活的一种手段，目的是为了支持生产发展，调节供求关系，稳定市场物价，维护生产经营者或消费者的利益。财政补贴在一定时期内适当运用有益于协调政治、经济和社会中出现的利益矛盾，起到稳定物价、保护生产经营者和消费者的利益、维护社会安定，促进有计划商品经济发展的积极作用。由此看来，“政府投入”的“补贴收入”一般不具有确定性和持续性（“新机制”出台以前合法合规的PPP项目获得的政府可行性缺口补贴除外）。这就使得依靠政府投入达到资金平衡的EOD项目，在运营期偿付刚性兑付的还本付息时，存在不确定性。

三是，EOD收入来自于地方政府的财政收入，很明显的增加了地方政府中长期支出责任，表现为债权资金的属性。在没有纳入地方政府限额内的法定债务之内的情况下，便新增了地方政府的隐性负债。

因此，“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”指的是“政府投入”不能作为EOD项目主要的还款来源。讲的还是不新增地方政府隐性负债的事情。

2、不得含有政府资金投入，包括中央财政资金、地方财政资金等。不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。

本条所讲的同样是“不新增地方政府隐性负债”。EOD项目所获得“中央财政资金、地方财政资金”在财务记账中记入“补贴收入”。道理同“确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡”。在此不再赘述。

（四）小结

1、《实施导则》禁止“政府投入”其本质是不新增地方政府隐性负债，与之前发文并无太大差异。禁止“政府投入”只是对地方政府各种违法违规举债融资行为“围追堵截”的一种无奈表述。其实，与是否有“政府投入”关联性不大，而是涉及到新增地方政府隐性负债的项目就不能纳入EOD项目。当然更是违反了《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)等地方政府违规融资的相关规定。

2、从此角度出发，什么资金可以用于EOD项目，什么资金不可以用于EOD项目就比较清晰了。即能够新增地方政府隐性负债的资金就不能用于EOD项目。此处有“新增”和“隐性”两个关键词需要注意。

首先，我们来看“新增”。如果我们能够讲清楚，一个生态治理项目，无论是否采EOD模式，都需要地方政府通过合法合方式举债投入完成，那么，在EOD模式下，地方政府为该项目通过合法合规的方式举债就不算新增，仅从《实施导则》的相关条款理解，就不是禁止的。

其次，我们再来看“隐性”。根据《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号文），地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。根据《预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预〔2015〕225号），地方政府要将其所有政府债务纳入限额，并分类纳入预算管理。因此，我们可以得出结论：地方政府债务限额之内，纳入预算的法定债务不属于地方政府隐性负债。那么就不属于EOD系列法规的排除资金。

以上是我们从EOD相关法律法规角度，探讨了哪些资金可以应用于EOD项目，哪些资金不可以用于EOD项目。理论上讲，只要专项债资金符合上边条件，就可以用于EOD项目。

下一期，我们将从专项债的法律法规角度分析，专项债用于EOD项目是否存在障碍，敬请关注！